Bekrachtiging rechtshandelingen BV i.o. heffen niet altijd aansprakelijkheid op.

Het blijft wringen. U begint een onderneming en de besloten vennootschap is nog niet opgericht. Ondanks dat moeten er activiteiten worden ondernomen. Aanschaf van meubilair en alles wat een randvoorwaarde is om de onderneming tenminste te laten functioneren.

 

Doet u dergelijke handelingen voordat de besloten vennootschap is opgericht, dan bent u hoofdelijk aansprakelijk voor het niet nakomen van die verplichtingen door de besloten vennootschap als die besloten vennootschap later haar verplichtingen niet nakomt.

Het enige juiste advies in deze is: geen activiteiten ondernemen voordat de besloten vennootschap is opgericht, dan wordt u ook niet hoofdelijk aansprakelijk. Maar dat kan niet altijd.

 

Heeft u in de oprichtingsfase wel activiteiten ondernomen, dan kunt u het beste die rechtshandelingen door de besloten vennootschap laten bekrachtigen. De aangegane verplichtingen moeten dan door de besloten vennootschap worden nagekomen. Dan is de BV aansprakelijk en bent u daarvan ontlast.

Dat deze oplossing niet altijd tot het gewenste resultaat leidt, blijkt wel uit een uitspraak gedaan door de rechtbank Gelderland dit voorjaar. De oprichters van een besloten vennootschap gaan, voordat de besloten vennootschap is opgericht, een overeenkomst aan. Nadat de besloten vennootschap is opgericht wordt de overeenkomst door de besloten vennootschap bekrachtigd. De aansprakelijkheid van de oprichter blijft echter bestaan als de bekrachtiging door de besloten vennootschap tegenover een wederpartij onrechtmatig is. In deze zaak wisten de bestuurders van de besloten vennootschap op het moment van de bekrachtiging dat hun BV haar verplichtingen tegenover een wederpartij niet zou kunnen nakomen. Daarmee is de bekrachtiging onrechtmatig.

 

Laat u goed voorlichten en voorkom misstappen als hiervoor gemeld. Bel ons in voorkomende gevallen voor een afspraak.