Regels bij omzetting van een stichting in een besloten vennootschap

Soms kan het verstandig of handig zijn een al bestaande stichting om te zetten in een besloten vennootschap. Dat kan een gevolg zijn van gewijzigd beleid, veranderende omstandigheden of een gevolg van in het verleden gemaakte keuzes. Omzetten van een stichting in een besloten vennootschap mag pas na verkregen rechterlijke machtiging. Soms is een rechtspersoon, bijvoorbeeld een stichting, bij uitsluiting bevoegd die machtiging te vragen, onder overlegging van een ontwerp van de akte waarbij tot omzetting wordt besloten.

Naast het aanvragen van de machtiging kan het ontwerp van de akte ook een regeling bevatten waaruit blijkt dat bij de omzetting het vermogen van de stichting en de vruchten daarvan slechts met toestemming van de rechter anders mogen worden besteed dan voor de omzetting voorgeschreven.
Andere gronden om de machtiging tot omzetting te weigeren zijn als het besluit dat aan de omzetting ten grondslag ligt nietig is of er een rechtsvordering tot vernietiging aanwezig is.

In een recent verzoek tot machtiging werd in de ontwerpakte het volgende opgenomen:

“In verband met de onderhavige omzetting van voormelde stichting in de vennootschap wordt hierbij overeenkomstig artikel 18 lid 6 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek bepaald dat:

Het vermogen dat zij bij de onderhavige omzetting heeft en de vruchten daarvan slechts met toestemming van de rechter anders mogen worden besteed dan voor de omzetting was voorgeschreven. Hetzelfde geldt voor de situatie voor zover het vermogen en deze vruchten daarop krachtens fusie of splitsing zullen of zijn overgegaan.

In aanvulling op voormelde wettelijke bepaling wordt hierbij bepaald dat na de onderhavige rechtsvormwijziging van voormelde stichting uit de jaarrekening of andere financiële verantwoording moet blijken dat het op geld waardeerbare bedrag van het vermogen van voormelde stichting, dat zij bij de rechtsvormwijziging heeft, is opgenomen in een rechtsvormwijzigingsreserve. (…).”

Nu aan alle vereisten werd voldaan werd het verzoek dan ook ingewilligd en de machtiging verleend.

Wilt u meer weten over het omzetten van een stichting in een besloten vennootschap? Bel ons voor het maken van een afspraak.

Disclaimer
Hoewel aan de samenstelling van deze nieuwsbrief de uiterste zorg is besteed, sluiten de samenstellers iedere aansprakelijkheid uit voor onjuistheden, onvolledigheden en eventuele gevolgen van het handelen op grond van deze informatie